分拆上市新规设置多项“门槛”严监管筛选优质企业
■本报记者 孟 珂
近期，境内分拆上市迎来制度突破。8月23日，证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)的征求意见稿。
“一般是多元化经营的公司，将一部分业务从母公司分离出来单独上市。对母公司来说，业务将更加聚焦，简化管理层级，有利于提高经营效率。同时，子公司上市后，母公司还会获得股权的溢价，因此投资者也将获益。”中国人民大学重阳金融研究院产业部副主任卞永祖在接受《证券日报》记者采访时表示。
因此，上市公司分拆有利于其提高经营水平和质量。
强调盈利能力
具体来看，此次《若干规定》的主要内容包括：一是明确分拆试点条件;二是规范分拆上市流程;三是加强对分拆上市行为的监管。
“分拆上市在A股已有先例，证监会2004年发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、2010年召开‘创业板发行监管业务情况沟通会’，分别允许上市公司分拆子公司到境外和创业板上市。”光大证券策略分析师李瑾对《证券日报》记者表示，为避免利益输送、违规关联交易、大股东套现、母公司“空心化”、中小股东利益受损等问题，过去监管层一直对分拆上市谨慎把控，此次完善分拆上市制度是推动资本市场改革、实现“资本市场提高服务实体经济能力”的重要举措。
那么，此次完善分拆上市的制度是如何预防风险发生的呢?华泰证券分析师陈莉敏对《证券日报》记者表示，相比此前有关分拆的规定，此次《若干规定》强调上市公司上市时间、盈利能力和公司治理水平。例如《若干规定》中要求的上市公司“上市满三年”;“三年净利累计10亿元”;“36个月无行政处罚且12个月无公开谴责”等。
国企占比较大
《证券日报》记者根据东方财富choice数据计算，截至8月29日，符合“上市满三年”、“连续三年盈利且累计超10亿元”，同时剔除“36个月内受到证监会行政处罚或12个月内受到公开谴责”的上市公司后，剩余300多家。
陈莉敏表示，符合分拆上市的公司主要分布在房地产、医药、电力及公用事业领域，并且国有企业占比较大。分拆上市有望促进优质企业投融资，提升制造业广义投资。分拆后子公司融资和业绩有望受益改善，母公司短期股权稀释、并入盈利下降，估值或将被动提升。
在卞永祖看来，一般具有多种经营主业的大型集团更有可能分拆子公司上市。同时，该规定因为设置了7大门槛，因此，短期内看，能够分拆上市的公司数量并不多，在国内上市的大型国有企业和多种经营的大型民营企业才具有这种潜力。
有业内人士表示，分拆上市可满足服务实体经济新旧动能转换，同时对资本市场也具有长远影响，从国际经验来看，分拆上市的优质公司可受益于主业聚焦和新发展，业绩以及估值可以得到双抬升。
严监管防“忽悠”
“A股境内分拆上市‘破冰’，是资本市场深化改革中重要的一环，有望促进优质企业投融资、专注主业经营：从资本市场功能的角度来看，允许分拆上市有利于提升直接融资比重;从资产流动性改善的角度来看，分拆上市有利于推动现金流充裕的头部企业增加对外投资;从公司治理角度来看，分拆上市或使得上市公司更加专注主业，促进A股新陈代谢。”陈莉敏说。
然而，在分拆上市过程中可能存在信息披露违规、内幕交易、操纵市场、“忽悠式”分拆等重大违规行为。
“首先，分拆公司主要目的是提高上市公司的质量，因此，分拆上市的子公司既不能对母公司造成重大伤害，同时子公司的业务还要有比较大的发展潜力。其次，避免利用分拆上市来炒作公司股价。要严格执行规定中设置的门槛，并打击其中的弄虚作假行为，切实维护股东的利益。”卞永祖表示。
谈及可以从哪些方面加强对上市公司分拆的监管时，卞永祖表示，首先，该规定中已经详细规定了分拆上市的门槛，监管部门要严格把关审核。其次，中介机构要提供专业公正的意见，不仅要对于经营数据、利润等相关财务数据严格审核，还要对行业未来发展情况有中肯的建议。另外，还要充分发挥市场不同主体的监督作用，有效杜绝作假等事件的发生。
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